我十分認(rèn)同風(fēng)投行業(yè)的退出機(jī)制。就算我并不了解收購(gòu)價(jià)和出售價(jià)，如果投資組合中的某家公司被谷歌（Google）或者Facebook或者商務(wù)社交網(wǎng)站LinkedIn這樣的巨頭收購(gòu)，天生就是一樁好事兒�！拔覀冑Y助了這家初創(chuàng)公司，它們發(fā)展得非常好，甚至連谷歌CEO拉里•佩奇和Facebook的聯(lián)合創(chuàng)始人爾蓋•布林也必須要收購(gòu)它�！�
然而現(xiàn)實(shí)情況是，很多收購(gòu)案例更多地關(guān)注于人員更替，而不是知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。它們被稱為“人才并購(gòu)”：在這類交易中，易主的主要資產(chǎn)是工程師。
你一定或多或少聽(tīng)說(shuō)過(guò)“人才并購(gòu)”這個(gè)詞兒�，F(xiàn)在，北卡羅萊納大學(xué)（UNC）的法學(xué)教授約翰•科依勒和格雷戈•波斯基合作撰寫(xiě)了很有可能是關(guān)于這個(gè)話題的第一篇學(xué)術(shù)論文。
他們并不是要對(duì)人才并購(gòu)的興起進(jìn)行量化研究，而是要對(duì)其進(jìn)行定義并探究背后的原因，特別是為什么這種并購(gòu)在加州尤其盛行，要知道加州的法律（包括對(duì)非競(jìng)爭(zhēng)行為無(wú)強(qiáng)制執(zhí)行力的法律條文）并沒(méi)有禁止大型科技公司通過(guò)更傳統(tǒng)的招聘渠道招賢納士。比方說(shuō)，律師事務(wù)所一直在偷偷挖人，但卻并不會(huì)走流程從他們的老東家“收購(gòu)”他們。
兩位作者發(fā)現(xiàn)，大多數(shù)人才并購(gòu)案例都發(fā)生在吸納了風(fēng)險(xiǎn)投資的公司身上，它們不能募集新一輪資金（也就是說(shuō)用融資代替最終清償）。換言之，這樣的做法能給賣家（既包括企業(yè)家，也包括風(fēng)投公司）保留幾分顏面。
正如一位投資人所說(shuō)：“與其說(shuō)‘我的生意做砸了，公司開(kāi)始進(jìn)入清償程序，這時(shí)谷歌提出高價(jià)收購(gòu)’，還不如說(shuō)‘我成功地把公司賣掉了，即使交易的結(jié)果是所有人都在虧錢’，后面這種說(shuō)法要好聽(tīng)得多。”或者就像另一位受訪者解釋的：“人才喜歡‘全盤(pán)收購(gòu)’這幾個(gè)字帶來(lái)的神秘感”。
科依勒和波斯基還發(fā)現(xiàn)，工程師們更喜歡人才并購(gòu)的形式，而不是被直接雇傭，因?yàn)榍罢哂锌赡茏屗麄儷@得稅務(wù)減免。具體而言，“簽協(xié)議獎(jiǎng)金”可以被當(dāng)作資本收益，而不是一般收益。如果人才并購(gòu)采取的是免稅的機(jī)構(gòu)重組形式，稅收減免可能更可觀，雖然這種情形并不常見(jiàn)，但并非完全沒(méi)有先例。
值得注意的是，稅務(wù)優(yōu)惠可能只是人才并購(gòu)的短期特點(diǎn)——前提是不會(huì)引起美國(guó)國(guó)稅局（IRS）的關(guān)注。對(duì)買賣雙方來(lái)說(shuō)，人才并購(gòu)背后的基本邏輯是“購(gòu)買不被起訴的權(quán)力，兼并或收購(gòu)公司股票和資產(chǎn)”，然而這種所謂的理由只是個(gè)假象，讓工程師遵守“有效工作場(chǎng)所”規(guī)定的想法也必須打個(gè)問(wèn)號(hào)。
“我認(rèn)為美國(guó)國(guó)稅局在這個(gè)問(wèn)題上有個(gè)有力的論點(diǎn)，就是這里大多數(shù)都是一般收益，”波斯基告訴我�！斑@和收購(gòu)一條福特（Ford）生產(chǎn)線及其上萬(wàn)名工人非常不同，后者要投入大量成本進(jìn)行重新組裝�！�
對(duì)賣方來(lái)說(shuō)，兩位研究者發(fā)現(xiàn)，人才并購(gòu)背后的邏輯有兩點(diǎn)：一、大型科技公司不希望得罪風(fēng)險(xiǎn)投資家，因?yàn)槟骋惶焖麄兛赡軙?huì)向這些公司出售更值錢的資產(chǎn)。通過(guò)人才并購(gòu)、而非直接雇傭工程師的形式，可以讓風(fēng)險(xiǎn)投資家們保住些面子（并且至少獲得一點(diǎn)投資補(bǔ)償）。二、通過(guò)人才并購(gòu)，買家可以給并購(gòu)來(lái)的工程師開(kāi)出比公司現(xiàn)有工程師更高的薪水，而不會(huì)影響薪酬等級(jí)制度�！八墓べY水平和你相符，但我們還得買他的股權(quán)……”
這些聽(tīng)上去全都是雙贏之策，然而也有一些人才并購(gòu)使風(fēng)投公司處于不利的境地，也就是那些原本可以進(jìn)行新一輪募資的公司。今年四月，邁克爾•阿林頓曾經(jīng)撰文提到這類案例，他建議，天使投資人和風(fēng)險(xiǎn)投資家可以修改最初協(xié)議條款，使投資人不用被迫做賠本買賣。
波斯基說(shuō)，他尚未看到任何跡象表明這些變化正在發(fā)生（例如增加清算優(yōu)先權(quán)）。即使風(fēng)投公司確實(shí)把這樣的條款寫(xiě)進(jìn)去，他們也不會(huì)真正執(zhí)行這些條款，不僅是因?yàn)槠鹪V一位企業(yè)家可能使公司聲譽(yù)大幅受損，還因?yàn)椋ㄔ诩又荩┢髽I(yè)家仍然有權(quán)退出，拍拍手走人。
實(shí)際上，他們唯一可行的辦法就是防止企業(yè)家獲得新一輪獲得融資。一位受訪者稱：“風(fēng)投公司不會(huì)起訴企業(yè)創(chuàng)始人。但他們手里都有一個(gè)黑名單，而且還在風(fēng)投圈子里相互傳遞�！�
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